在2017年2月份时，为了保护公众股东的利益，印度证券交易委员会（SEBI）批准了许多修改和精简上市和非上市实体合并和合并规则的建议，SEBI此类新规定将针对一些体量巨大的非上市公司希望通过反向合并一家小的的上市公司而达到上市的目的。此外，SEBI 还提高了披露标准，与上市公司合并的非上市公司必须符合披露材料信息的要求。

SEBI 作为印度的证券监管机构和公众股东利益的保护者，一直注意与治理某些公司并购方案/计划相关的相关风险。为实现上述目的，SEBI 修订了公司上市相关协议，要求证券交易所预先批准上市公司的所有并购方案，并为上市公司制定严格的准则。2017 年 2 月份 SEBI 在举行的董事会议上，已经对现有的合并和分拆方案的管理框架进行了修改。同时也表示，为了精简和加强规范，并购/被并购的上市公司只有在拥有全国性交易终端的证券交易所上市时，才能将其列为上市公司范畴。

在进一步检验和分析上市公司提出的最新趋势及安排方案后，SEBI 现已通过安排方案，批准有关上市及非上市实体合并以及合并的若干建议。根据修订后的规范， SEBI 表示，将此类规定进行修改的目的是“扩大公众持股比例，防止非上市公司通过反向合并的方式—即借壳上市”。

建议突出的特点

由更多的公众股东参与

a.上市公司的预期股东和非上市公司合格机构买家的持股比例不得低于合并上市公司的 25％ 以下。

b.以下方案需由公众股东的批准，且需要通过电子投票机制进行表决：

1）未上市公司的合并方案/计划将导致减少合并公司总资产比例 5％ 以上的需要由公众股东进行投票表决;

2）以除上市股本以外的形式转让上市公司全部或实质上全部业务所进行的对价; 

3）非上市子公司与上市控股公司合并，非上市子公司的股份由控股公司从发起人/发起人集团进行收购的。

更严格的披露标准

a.非上市公司必须在与上市公司合并之前以简要招股说明书的形式强制披露所有重要信息。

b.向更大的受众发行股票。为确保各类股东在此类计划中获得公平待遇，上市公司必须严格按照“道德守法”规定的定价方式。

c.全资子公司（WOS）与其母公司合并。SEBI 还认为有必要放宽涉及 WOS 与其母公司并购的安排计划的某些程序。这种方案不需要提交，或需要取得 SEBI 的预先批准。这些计划将需要直接向证券交易所提交，作为披露的有限目的。

其他关键建议

a.非上市公司只有在拥有全国性交易终端的证券交易所上市，才能与上市公司合并。

b.公司需要提交合规报告，确认符合 SEBI 通函的规定，并且会计准则需要由公司秘书，财务总监，董事总经理进行认证。

新闻界最近的报道显示，SEBI 对大型非上市公司通过与小型上市公司合并上市，有效避免其上市义务和披露的案件数量令人震惊。 为了减轻担忧，SEBI 董事会已通过这些建议，以确保公众更多地参与和审查这些计划，从而保护公众股东的利益。

一般来说，这些建议将增加与非上市公司合并上市公司的合规负担。然而，某些建议，例如非上市公司在简化招股说明书中需要披露的重要信息的性质，将需要SEBI更加明确，因为在目前，非上市公司需要提供一份信息备忘录以便获取获得其股票上市的批准，但是确切的区分界限需要由SEBI进行细化。当然，在这份新规定中，SEBI很有可能会过度管制所有类型的合并。

另外，根据《2013年印度公司法》第 233 条的规定，与其母公司快速合并的全资子公司（WOS），SEBI 董事会同意将“批准要求“修改为仅仅是”披露规范“。这种分配将减少“2013 年法令”第 230 和 233 节的任何歧义。

虽然 SEBI 的监管意图可能是明确的，但是没有对有关 SEBI 规定的任何正式修改，因此并不具备法律效力。具体的细则会在 2017 年 7 月到 9 月颁布，届时需要进一步分析修订的条例，以了解 SEBI 的意图在多大程度上得到体现。