IPO及新三板公司

印度子公司法律意见书的出具

01 核查在印子公司的重要性

由境外律师机构针对（拟）上市公司、（拟）新三板公司主要境外关联主体出具法律意见已经成为一种常规的核查方式。随着证监会及全国股转系统审查趋严的情况下，（拟）上市公司、（拟）新三板公司另聘请境外律师机构出具境外相关主体法律意见书是比较稳妥的做法。

近年来，随着中印两国政经关系趋好，“印度制造”、“一带一路”政策掀起了中资企业投资印度的热潮。对于已登陆或拟登陆中国境内资本市场的中资企业，在申请上市或挂牌新三板过程中及上市公司、新三板公司年报披露、重大资产重组等重大事项中，印度律师事务所出具的关于中资企业在印子公司或其他主要关联方的法律意见书至关重要。

02印度律师出具法律意见书的范围

印度律师出具法律意见书过程中涉及对在印主体公司诸多方面的核查，根据中国法律法规及中介机构勤勉尽责的要求，法律意见书可涵盖以下内容：

1.基本信息

公司名称、注册号、住所、董事、设立日期、股本情况等

2.主体资格

公司是依据当地法律设立并合法存续的法人主体，不存在依据法律、章程或其他事项需要终止的情况，有权独立享有民事权利并承担民事义务。

3.业务资格

a.经营范围及主要业务描述，其自成立以来的历次变更是否符合当地法律、法规及该公司章程。

b.该公司开展业务的合规情况（是否已取得开展业务所需的资质证书以及当地政府或主管部门的许可及批准）。

4.股权结构情况

a.该公司股权结构描述（股东姓名或名称、各自出资额、出资比例、股份种类）以及该公司自设立以来的股权结构演变情况。

b.股东对该公司出资的形成过程（新设或受让）描述，需涵盖设立或受让程序是否有效，是否支付了足够的出资款或对价，是否办理了全部必须的政府批准及登记手续。

c.股东是否依据当地法律享有该公司的该部分股权，是否可以依据当地法律和公司章程行使股东权利。

d.股东所持该公司股权的权利负担情况（是否存在质押、托管或其他第三方权益）

5.对外投资情况

该公司所设分支机构以及长期对外投资情况描述

6.资产情况

该公司拥有的重大资产情况（数量、型号、净值、取得日期）、该等资产权属情况（是否为公司合法拥有或租用，是否存在抵押、担保等其他第三方权益）。

7.劳动用工情况

该公司的员工人数、工资标准、社保缴纳情况等是否符合当地劳动用工的法律规定。

8.其他经营合规情况

该公司是否符合环保、税务、外汇及海关监管要求，是否已取得相关政府部门的批准性文件，并请对此逐一发表意见。

9.重大债权债务情况

该公司目前尚在履行期内的借款、贷款及对外担保情况

10.诉讼、仲裁或行政处罚情况

是否存在针对境外公司的现时的或潜在的诉讼、仲裁、政府处罚、政府调查或其他相关程序。如存在，请详细说明。

11.其他根据当地法律规定或监管要求，需要律师对其合法合规情况发表意见的事项

12.税收

根据印度法律，税务登记和其他合规细节，以及是否存在税务诉讼、税务机关审查的详细情况（如果存在）

13.环境

公司的生产或业务性质是否符合印度环境保护法律法规; 是否有地方当局发出的惩罚（如果存在）

03澜亭提供出具印度子公司法律意见书服务

澜亭（印度）律师事务所为中资企业在印子公司提供法律意见书，在符合法律规范的同时，确保出具符合中国证监会及全国股转系统真实、准确、完整的法律意见书。

收费

1.成立时间短于三年的印度实体：USD 6000/-－USD 7000/-，依具体工作量确定.

2.成立时间大于三年的印度实体：USD 8000/-－USD 9000/-，依具体工作量确定.

（如需公证认证：需额外支付USD 450/-）

时间

一个印度实体：客户递交律所要求的完整资料之日起10个工作日内出具（寄送国内另需7日），如需要印度公证认证需要附加7—12个工作日。