从印度公司法解读公司并购（三）
感谢大家对上篇 “从印度公司法解读公司并购” 的认可以及对我们公众号的关注，这次的法条解析继续上次的话题。法庭在公司并购中所扮演的角色和享有的职权不仅仅是表现在232条，从这条法律规定开始，越发会觉得法院的角色开始慢慢从审批转向了监督。
我们可以将2013年《公司法》第232条归纳为法庭在并购前期基础程序。在230、231条中，法庭有权通过召开相应的并购前期会议来决定是否通过、强制实施并购协议，接着法庭会依照职权要求已被通过并约束所有利害关系人的协议付诸实施。
第232条第1款，在230条中提交给法庭的并购申请，让法庭能够依职权认可并购方案/协议，这份递交给法庭的并购申请中应体现以下内容：
a). 在收购方案/协议中应载明需要进行公司的重组或是涉及到并购/合并中的公司数量；
b). 在收购方案/协议中需要载明目标公司名下的资产且需要转移至受让方的一家或多家公司。
法庭可以根据第230条进行批准并购方案/协议并根据利害关系人的申请主持召开并购会议。
第232条 第二款解读
第232条第2款，若法院认可该方案/协议并出具命令状，那么并购涉及的公司提出其他分配方案的，那么这些信息也应及时提交给法庭：
a). 收购草案许通过并购涉及的公司董事会表决正式通过；
b). 收购方案草案提交公司注册部门；
c). 并购涉及的公司董事需要以公司名义出具一份报告，并通过报告形式对此次收购对股东、高管等将产生的影响，并陈述收购的能够带来的价值；
d).以及对于并购涉及的公司所需要提供的会计/审计报表以及在财政年结束前6个月召集股东会议进行收购计划的批准。
232条 第三款解读
第232条第3款，法院在审核以上两款规定中要求提交的材料之后，认为完整，那么可以依职权签发命令状对收购方案进行认可，包括
a). 出让方将名下所有或部分资产转让于受让方并确认在双方同意的时间节点转让完成；
b). 在转让后受让方公司内部如何进行重新分配股权架构等事宜;
c). 参与并购双方公司是否有扔在持续进行的诉讼或其他司法程序；
d). 公司的劳动用工的关系状态；
e). 若在收购公司中存在外资持股人，那么在并购发生过程中，对该外资持股人是否符合FDI具体规定进行审查；
f). 若目标公司方为上市公司，而受让方为非上市公司，那么需要的注意的是受让方主体性质仍需保持在非上市层面，且如若目标公司方股东决定出售其持有的股份，那么受让方公司按规定应当按合理预估公式或估值后吃下其所持有的股份；
g).若目标公司解散，那么产生的相应费用需要在其认缴资本中进行支付，并在其后与受让方公司进行合并。
232条 第四款--第六款解读
第232条第4款，一旦命令状签发之后，不论是依照命令状或是依据商业道德，目标公司的资产以及债务也随之转移至受让方公司，若命令状指导作用过于截然，那么依据商业习惯缴纳的费用可以拒绝。
第232条第5和6款，涉及到收购方案/协议的公司，需要在命令状签发后的30天内持命令状副本至公司注册处进行备案。并且在收购方案中需要进行时间节点的确认后，该收购方案遂将于该日期生效。
第232条第7款，涉及到收购方案/协议的公司直到收购完成之前的，都有权利每年向公司注册部门提交由会计/审计提交的陈述报告，内容涉及是否并购计划有按照法院的命令状如实进行。
第232条第8款，如果在并购过程当中，并购双方的公司出现违规操作，那么公司将被处以10万—250万卢比的罚款，公司高管或其他成员有涉及其中，那么将被处以1年的刑罚并支付10万---30万卢比的罚款。
整个232条的立法目的在于，一旦涉及到并购的计划，那么双方公司的权利义务如何转移，包括现有的资产以及存在的负债、义务等，公司合并形式为何种形式，法院都将其规制在法庭可以管制的范围之内，避免出现纰漏，而导致并购方案的流产。
CA2013第232条，给我的一个感受是，法院的角色开始转变，已由审批者转变成为了监督者。此时，并购已开始实际走在路上了，法院仍会对在并购企业是否使用正确的步伐前进进行敲打，以确保它们都走在计划的路线之内，并且如果出现任何违背法院的指挥，那么还将面临一些刑罚和罚款。
当然，任何事情都存在两面性，不论从哪个角度而言，只有一点是确定的，那就是在印度进行并购，不仅仅是业主自己在操心，法院也会替业主来操心，这点从总体上来说会就并购这个事件朝着好的方面推进。因此，在印度进行并购，或许要考虑平衡司法与商业的总体价值关系。
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