从公司法解读公司并购（二）
在1990年以前印度的经济体系一直贯彻计划经济发展模式，1990年代初,政府开始采取一些措施来促进经济自由化、放松经济管制并在立法层面更加倾向于促进市场经济发展，到目前最新FDI政策的落地，无一不展示其改革的决心。所有因此而产生外资新设、重组以及各类合作模式的企业已经从反垄断的角度来减少经济权力集中在少数印度家族企业的手中。作为公共政策的一部分,政府已推出相应的措施鼓励外资企业进驻印度，因此并购在这种背景下也成为外资企业入驻的必要和重要的手段之一。
在印度，目前政府在并购规制上的各项法律法规有：
1. 2013年印度公司法案
2. 2002年印度竞争法案
3. 1951年印度工业法案
4. 1961年所得税法案
5. 1992年印度证券交易法案及其项下股权收购管制条例等。
从上述众多法案中可以看出印度的法律体系对于在印度并购的严格规制。我将通过其中最主要的法案——公司法并以法条解析的方式呈现“印度式”并购的特点。由于篇幅的问题，将分多次推送。
《2013年公司法》第231条
对于上一篇对公司法中并购的分析得到很多人的认可，首先感谢大家的关注和对我们发表的文章的认可，这次的法条解析继续上次的话题。法院在公司并购中所扮演的角色和享有的职权不仅仅是表现在230条，在并购主线越往后发展，越发会觉得法院的身影绝不离并购主线左右。
CA2013第231条我们可以将其归纳为法庭对于强制实施并购协议/方案的权力。在230条中，法庭是有职权来通过召开相应的并购前期会议来对并购协议的通过和认可，所以在接下来法庭会依照职权要求此项已过并约束所有利害关系人的协议付诸实施。
CA2013第231条第一款规定当法庭允许依据230条规定的前提下所通过的收购协议/方案，并签发相应的命令状，该项命令状是对于所有的公司利害关系人具有约束力。在这个的基础上，法庭在后续的职权分布：
a). 法庭有相应的监督权力，对该项并购协议/方案具体施行进行监督；
b).在签发230条中所规定的命令状的同时或者在其之后任何时间，若法庭认为做一些修改是必要的或者更加有利于该项并购协议/方案的施行，那么法庭可以通过给出相应的指导意见或在并购协议/方案上进行修改施行细节。
231条 第一款解读
从231条第一款中我们可以看出，法庭的职权范围已经不仅仅存在于批准/认可并购协议/方案的层面，在施行的实质层面上，只要法庭认为某些方案或是施行细节不利于该项并购协议/方案的具体施行，法庭可以随时根据其职权在并购协议/方案施行细节上进行修改。
这样一个规定，也给需要在印度并购的投资者一个提醒，不能忽视法庭在并购活动中的所拥有的权力，在制定并购协议/方案的时候万不能使用固有思维模式的套用，需要case by case的对待，因为一旦有一些小失误，那么对全盘的谋划或许是致命的失误。还是老话---做好投资前期的准备工作是必须的。
231条第2款规定，若根据230条所通过的并购协议/方案即使通过修改或者不修改的情况下仍然无法圆满的施行并达不到法庭的预期，且依据该协议中所表述的公司还有资不抵债的情况存在，那么法庭可以根据CA2013第273条的规定签发命令状，让公司进入清算程序。
从这款规定中涉及到的CA2013第273条，公司的清算要根据债务人、股东、公司自身、以及其他权利义务人的请愿书进行，并且在收到该请愿书的90天内签发命令状，要求清算的公司出庭进行详细陈述（特殊原因下可以书面形式提交）。但是在法院认为有其他补救措施的情况下可以不签发清算命令状。从231条第2款以及273条可以完全无误的理解，法庭所扮演的已非中立审判者的角色，职权范围扩展到可以以司法审判机构的角色干涉并购计划/方案的施行以及单方面要求公司进入清算程序。
231条 第三款
231条第3款规定，本条的详细规定，只要可能，也可以适用于法院所主持的认可并购计划/方案的会议之前，并签发相应的命令状。
从231条及其项下条款的规定，我们不能忽视法庭在并购活动中的所拥有的权力，不论是为了使并购方案/计划圆满施行而对施行细节进行修改，还是对公司无法施行并购计划/方案且处于资不抵债的状态，法庭可以签发命令状致使公司进入清算程序，我们都可以看出一个问题，那就是司法审判机构对于经济活动中并购的一些管制之严苛，也在侧面体现在印度进行并购活动无论是从制定并购协议/方案的层面，还是在实际施行并购活动的时候，万不能受限于固有法律思维模式，掌控和排除风险的前提还是彻底的了解并购中每个细节所涉及的法律规定，不要打没有准备的仗。
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