《印度公司法》2013第233条主要规定了在法庭许可并购协议/方案之后公司层面的细节操作以及相关程序性要求。在这个阶段最为重要、最需要关注的是目标公司的背景。以下是对233条的具体解读。

1.第233条第1款。第230条和第232条规定，并购方案/协议可以囊括两个或更多小公司或是存在于控股公司及其全资子公司之间或其他类别的公司,以下为具体的程序：

a)需要将并购方案/协议进行提议式公告：相关公司注册地的注册办公室或受到直接影响的个人可以根据并购计划的提议书方案而提出异议/其他建议，这份公告需要由目标公司或是受让公司在出具并购方案/协议之日起30天之内出具；

b)一旦公司收到反对异议/其他建议的，公司需召开股东大会决定这些反对异议/其他的建议是否成立，反对异议/其他的建议成立的条件为持有90%股份的各类别股东出席股东大会并通过该提案；

c)涉及到并购方案/协议的公司，需要在公司注册地的相应机关填写表格并作出目前偿还能力的声明；

d)并购方案/协议需要通过会议来决议，由举办股东大会的公司在会议开始21天前将会议通知发出，并由出席该会议的持9/10股份的股东进行表决通过，或是以书面的形式通过。

第1款中需要注意的是否有相应的异议被提出，若存在，应当明确处理的方式以及需要遵循的程序。

2.第233条第2款。若并购方案/协议在前款的情况下获得通过，受让方公司应当向中央政府、出让方公司注册地的公司注册机构以及官方清算机构提交一份并购方案/协议的副本。（用于当地备案，以便于后期的监管）

3.第233条第3款和第4款。第3款规定：在前款提及的行政部门收到并购方案/协议的副本之后，若出让方公司注册地的公司注册机构以及官方清算机构对方案/协议无任何异议/其他建议，则会进行并购的相关备案，且中央政府也会根据这个情况对该方案/协议进行备案并出具一份证明文书。

第4款规定：若存在异议/其他建议，相关行政部门会在异议提出之日起30天之内与中央政府进行书面沟通。如果在规定的期限内没有进行相应沟通，那么推定对该并购方案/协议不再有任何异议/其他建议。

4.第233条第5款。若中央政府在收到第3款中提及的异议/其他建议后，认为该项并购方案/协议体现出的是并购一方的利益大于公共利益，那么在收到并购方案/协议后的60天内可以向法庭提交一份声明，详细陈述其异议，法庭会根据232条来考虑中央政府提出的异议/其他建议是否成立。

5.第233条第6款。中央政府的异议/其他建议提交给法庭之后，法院根据232条对政府提交的异议/其他建议给出书面的理由说明是否支持该项异议/其他建议，或是直接通过并购方案/协议。

假如中央政府并未针对并购方案/协议提交任何异议，或是提出异议/其他建议但并未提交法庭审核该申请，那么法庭将视为中央政府未就该项并购方案/协议提出异议/其他建议。

6.第233条第7款。法院根据第6款认为异议成立，那么将会签发命令状要求受让公司所在地的注册部门进行异议/其他建议的具体审核，并在其后作出确认该异议是否真实存在的确认书，并将确认书以副本的形式寄送目标公司所在地的公司注册部门。

7.第233条第8款和第9款。第3款和第7款中的异议/其他建议若不成立且并购方案/协议在公司注册部门已进行备案后，目标公司则视为解散，并无需走破产清算程序。

在第9款中明确已通过的并购方案/协议有以下的影响和效力：

a)目标公司的资产以及负债全部转移至受让方公司并成为其资产及负债；

b)若在转让资产的过程中产生费用，也将由受让方公司支付；

c)目标公司存在的诉讼/仲裁也将成为受让方公司的的诉讼/仲裁；

d)并购方案/协议中若有提出购买异议股东持有的股份或解决由不同债权人持有的债务, 应当成为受让人的债务。

8.第233条第10款。受让方公司在并购过程中不允许以其名义持有相应的股份，也不得以其名义或是其子公司的名义持有信托资产，若存在这样的股份或信托资产需要被取消后方可进入并购程序。

9.第233条第11款。受让方公司应当向注册地的公司注册部门提交一份申请书并附加并购方案/协议用于备案，并将其并购后修改的注册资本进行说明并缴纳修改注册资本所需要的费用。如果该部分费用在并购过程中由目标公司的注册资本进行预先支付，那么并购交割后受让方公司需要在其修改的注册资本金中进行抵扣。

正如开头所提到的，在233条中，最需要关注的层面是目标公司。因为在目标公司并入受让方公司时，所有的资产、已存在或是未决的责任都将随之进入受让方公司的“胃里”，所谓病从口入，如果因疏忽吞入一到两个隐患“病毒”，及其可能会影响整个交易甚至最终的交割。

我想强调的无非是在这个阶段，务必要了解整个目标公司的背景状况，评估所存在的风险，有无影响交易的隐患存在，这可能看起来是一个可有可无的流程，但是风险的预判和把控是决定能否成功交割的前提。其实看看郭广昌的大手笔，也就明白复星在印度的收购之路能走得相对顺畅是有原因的。

▼

商务合作  

yu.tang@landinglaw.com

0091-81303 90970