公司清算，指公司在面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使公司与其他主体之间产生的权利和义务归于消灭。近日，根据印度公司事务部 notification no. S.O. 3677(E) dated 07.12.2016 的通知，在印度中央政府就《2013年公司法》新公布的章节中，第 270 – 288, 290 – 303, 324, 326 – 365 条规定具体规定了法庭清算公司的流程。下面，我们将为读者梳理印度公司清算的流程。

注：在此文章中我们只为大家梳理这些章节中规定的清算流程，但在实务中，还需结合National Company Law Tribunal Rules, 2016 来解读。

根据《2013年公司法》（以下简称“公司法”）第270章，公司可以通过两种方式清算：法庭或自愿。关于法庭清算的程序条款已公布并生效。其程序如下：

根据《公司法》第 271 条规定的公司可以清算的情况，债权人必须按《公司法》第 272 条的要求向法庭提交呈请书。呈请书可以由任何公司、债权人、出资人、司法常务官(registrar)、中央政府授权的任何人，由国家、中央政府（涉及国家安全和诚信时）提出。

注：每份申请书或有关资料须与表格 NCLT 中提供的形式一致。

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任何附件必须附有表格NCLT.2.，对每份呈请书、申请书或有关资料的真实性应当在表格NCLT.2.中进行确认署名。（第34条）

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法庭在收到清算呈请书后，须在呈请书提交日期起 90 天内，根据《公司法》第 273 条作出裁定。法庭可以做出不予考虑清算申请的裁定、或颁布临时命令，委任临时清算人，作出通过清算命令或作出其他命令。

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法庭在委任临时清算人之前，须向清算主体发出通知，并给予作出申述的机会，并通过表格NCLT.5.向清算主体作出通知。（第34条）

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如法庭根据初步证据足以断定该案适用清算程序，法庭可根据《公司法》第 274 条，通过命令、指示公司在命令作出的 30 天内提交书面反对意见和陈述书。在特殊情况下，法庭可批准延长 30 天。

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如法庭根据第 273（1）（d）条通过清算令，根据《公司法》第 274 条，公司的董事及其他人员必须当庭将该清算令通知临时清算人，并在 30 天内提交该公司已完成及经审计的帐目。第 274（4）条对违反上述规定的董事或相关人员规定了罚款及监禁惩罚。

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法庭在通过公司清算令时，须委任临时清算人或公司清算人。根据该法令第 275 条，委任该临时或公司清算人时，清算人须在获委任日期后 7 天内对自身与本案的任何利益冲突或委任缺乏独立性提出声明。

法庭可委任临时清算人作为公司清算人进行公司清算的法律程序。

根据第 276 条规定，以此种方式委任的清算人，可因不当行为或专业能力不足等原因被撤换。

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在法庭委任临时清算人或通过清算令后，法庭自通过该命令的之日起 7 日内，应将该命令通知清算人及司法常务官。然后，司法常务官须签署该文件，并根据第277条在政府公报中通告该命令。如果该公司是上市公司，司法常务官须通知该公司的证券上市所在的证券交易所。

在清算令颁布的 3 周内，公司清算人须向法庭提出申请，成立清算委员会，以协助及监察清算程序。公司清算人可召集该委员会的成员且须每月向法庭提交关于会议的报告，编制最终报告草案经委员会批准。获得最终批准的报告将由公司清算人提交法庭，以通过解散令。

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一旦法庭通过清算令，不得对该公司提起任何法律诉讼或法律程序。（第 279 条）

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《公司法》第 280 条规定，法庭应具有处置或受理针对该公司的诉讼或请求的管辖权。

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《公司法》第 281 条规定，清算人必须在清算令通过的60天内向法庭提交报告，报告必须包括第 281 条所述的细节。清算人也可以就公司的生存能力及其认为合适的事项进一步作出报告。

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在清算人适职审查清算报告后，法庭应当根据《公司法》第 282 条规定来确定清算程序完成的期限并解散公司。

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法庭可作出出售公司的命令，同样可依据《公司法》第 282 条规定委派销售委员会协助清算人进行处理。

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如果清算报告中存在虚假陈述／欺诈行为，法庭将对此进行调查，并依据《公司法》第 282 条第 3 款对清算人以及相关当事人提起刑事诉讼。

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在清算获得批准后，依据《公司法》第 283 条规定，公司清算人根据法庭作出的命令，应对公司所有财产和诉讼索赔享有监管权及控制权。自清算令通过后，公司财产应当交由法庭进行保管，清算人可要求指定的人员将相关文件、账册、财产以及钱款移交至清算人。

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《公司法》第 285 条规定，法庭列出一份责任人（出资）清单，在必要时进行整改，以解除公司目前资产的负债。

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在清算过程中，法庭根据《公司法》第 287 条规定设立咨询委员会，向清算人发出意见并由清算人直接向法庭报告。咨询委员会应由公司成员、债权人或纳税人中 12 名成员组成。

清算人应当在清算令发出后 30 日内召开债权人会议，并由法庭选定的委员会成员组成。委员会主席由清算人担任。

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《公司法》第 288 条规定，清算人应定期制作清算报告并提交法庭以跟进清算进程。

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清算人应根据《公司法》第 290 条规定来行使权力和履行义务。

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《公司法》第 291 条规定，清算人可聘请专业人士协助其履行清算过程中的责任义务。《公司法》第 293 条规定，债权人的指示优先于咨询委员会指示，且清算人应随时妥善保管各种账册。

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《公司法》第 294 条规定，清算人需向法庭提交公司的收支账册，法庭应当对账册进行审核。清算人需向法庭和公司清算登记处提交一份审核文件副本。此外，清算人应当制作审核文本概要并寄至各债权人及出资人。

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可能要求出资人对债务进行清偿或抵销即以个人财产进行赔付。《公司法》第 296 条规定，出资人在其责任范围内进行清偿。

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《公司法》第 299 条规定，法庭有权传唤拥有公司财产的人，并对高层人员或上述传唤人员进行审查，记录其抗辩或陈述，并让其签字确认。此外，法庭可要求清算人就其他人占有公司财产的事宜提交一份报告。

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《公司法》第 300 条规定，法庭有权因清算人在报告中作出的虚假陈述而对董事会和发起人进行审查。

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当公司清算事务全部结束后，清算人应依据《公司法》第 302 条规定向法庭提交解散公司的申请。

法庭应当以此作出解散公司的法令，法令作出之日即为公司解散之日。

清算人应于 30 日内将公司解散法令的副本送至公司清算登记处，由其进行登记。

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公司法第 324 条规定，所有公司债务可作为公司清算的证据。

法庭可要求当事人提交证据，可以以书面形式递交。书面形式的证据在递交法庭之前应当填写印度公司法法庭(NCLT).7.表格。（第39条）

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虚假优先权、非善意或其他方式的转让，以及浮动抵押应当视为无效，并且在清算开始后进行的转让、抵押、销售亦视为无效。如清算开始后 12 个月内有以上行为，公司清算人应予以阻止。（第328条至335条）

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根据《公司法》第 336 条至 339 条规定，公司人员的欺诈行为、未合理保管公司账册、公司人员欺骗债权人的行为都将受到处罚或者刑事责任追究。

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任何发票、订单或商业函件都应当包含公司被清算的声明。（第 344 条）

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根据《公司法》第 347 条的规定，在公司清算事务结束后，公司即将解散时，公司的账册以及相关文件须按照法庭要求进行处理。

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根据公司法第 349 条至 351 条规定，清算人应向印度储备银行付款并将款项存入指定银行，清算人不得将款项存入私人账户。

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法庭可根据《公司法》第356条的规定，在公司解散后的2年内宣布解散无效，并以公司尚未解散时的状态执行新的程序

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根据《公司法》第 359 条规定，法庭指定的官方清算人必须由中央政府全职工作人员担任。

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官方清算人需在委任后 60 天处置公司的所有财产，并且须在 30 天内通知债务人清偿剩余的公司债务，存于印度储备银行中。（第 362 条）同时，在委任后 30 天内，清算人亦须要求债权人证明其债权，并通过清算人所列的债权清单，每个债权人应以书面形式来记载已接受或被拒绝的主张。（第363条）

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若债权人有任何异议可在 30 日内向中央政府提出上诉，官方清算人应向已经接受索赔的债权人付款。（第 364 条）

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最后，如果官方清算人认为该公司的清算程序已经完结，则应向中央政府和法庭提交报告。依据此份报告，中央政府或法庭可作出解散公司的命令。在此法令之上，公司注册处将注销该公司，并发出通告。

评论：

除上述一般规定之外，我们还为大家标记出了一些需特别注意的规定，如：

1.企业在资产不超过1000万卢比的情况下，也可向法院申请执行简易清算程序（361条规定），

2.由仲裁法庭作出的公司清算法令，以递交申请时视为开始。（第357条）

3.在通知答辩人参与听证会的日期前，应当填写NO.NCLT.5表格。（第37条）

4.各方可亲自出庭或授权代表出庭。委派代表参与与法庭相关事务需填写一份授权辩方代理的文件和表格NCLT.12。（第45条）

无论是出于投资人经营需要的终止经营、完成经营目标的终止经营，还是破产清算，都应结合自身的情况，采取相应的措施，在执行清算过程中，务必要遵守《公司法》中关于清算程序的规定，并遵守法庭对清算过程中作出的命令和要求，以防止不必要的麻烦产生而影响后续进程。