作者：汤宇律师——印度廊桥律师事务所

本篇解读公司法第234条以及235条关于并购印度公司的相关规定。

234条第一款。除非法律另有规定，否则将适用本章的规定，公司间的合并，如有需要应当根据已经提交的并购交易方案/协议进行变更，且并购双方需要符合本法中规定的公司注册程序，若存在外国公司，则该公司需要符合其注册国司法管辖的规定，以公司注册国所在地政府的具体通告为准。

在涉及外国公司的情况下，中央政府将与印度储备银行进行商议，并最终确定并购的具体细节要求。

通过这款规定，我们可以看出，若并购交易中涉及到外国公司，对外国公司另有其他规定且印度储备银行对外国公司制定有更多的细节要求，因此，外国公司会比本国公司在进行收购时多一些硬性要求。

234条第二款。若其他法案另有规定，外国公司在印度的并购行为首先需要印度储备银行进行审批，在符合规定的前提下，按公司法的规定进行收购程序，反之，外国公司被收购，也是如此。针对并购交易方案/协议所涉及的时间和条件也需要提供，除此之外，需考虑并购交易中对目标公司的股东的支付方式，是以现金形式、存托凭证形式或是部分现金部分存托凭证形式，需要视具体情况来定。

注意：此处所提到的“外国公司”指任何在印度境外，根据注册地国法律设立的公司或法人团体，同时需要确定其是否有相应的业务在印度进行。

230到234条是对并购程序的概括，无论是收购上市公司、非上市公司、政府企业，所依托的基础收购流程都规定在这5条当中，外汇管理法案中的规定和印度证监会、印度储备银行制定的规则则作为收购上市公司的辅助性规定。因此，公司法中这5条规定是主线，依据具体情况的不同会有相应的辅助规定来决定并购流程的具体走向。

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从第235条开始则是针对收购方案的具体细节。235条赋予受让方一项权力，在并购交易方案/协议表决通过之后，受让方可购买对并购交易方案/协议有异议的股东所持有的股份。

第235条第一款。一旦收购协议或是股权转让合同涉及到（出让人公司）转让任何类别的股份至（受让人公司），若该项收购协议得到出让方9/10持股人的同意，受让方需要在4个月内完成这些股份购买。针对余下有异议股东所持的股份，受让方可以在上述4个月期限过后的2个月内，对异议股东以并购交易方案/协议所规定的方式发出收购要约通知。

第235条第二款。除非持异议股东在接到受让方前款中提及的购股通知后的一个月内向法庭提交变更购股条件的申请且得到法庭的支持，否则受让方将按照原收购交易方案/协议中的购股条件进行收购持异议股东的股份。

第235条第三款。受让公司根据第1款发出购股通知且法庭并未根据异议股东提出的申请作出命令状，反之，受让公司须在自该通知已发出满一个月或是在异议股东申请提交之后处于待决状态并于之后未被法庭采纳，该份购股通知需要以副本的形式并附加转股条件寄送给出让方公司，再由出让方公司股东所指定的代表与受让方公司进行商谈关于同意执行相应的购股条件事宜，并依据本条的规定完成转让，受让方公司应当：

a) 向注册机关备案：受让方公司将成为上述股份的持有者；

b) 在备案完成一个月时间内，通知出让方公司持异议股东：他们所持股份已转让至受让方公司名下并且将支付相应转股金额（根据原始购股协议或是第3款中的后期合理价格）。

第235条第四款。出让方公司根据本条规定所收到的转股款项，须支付到一个独立的银行账户，并且任何该等款项以及其他酬劳资金的管理需要通过有权利分配该款项的股东以信托的形式保管，并将该款项在信托设立完成之日起60天之内完成分配。

a）本条第一款中，对于其表述中：较之已同意转让的股份来说，在要约日持有的股份进行转让，或是由代持人、受让公司或者其附属公司所持有的股份，其中的表述用语“股份的效力”应当被取代。

b）本条第三款中，略去“再由出让方公司股东所指定的代表与受让方公司进行商谈关于同意执行相应的购股条件，并依据本条的规定完成转让”的表述。

就第235条而言，“异议股东”包括没有同意并购交易方案/计划或购股合同中购买条件的股东，也包含拒绝将其所持有的股份依据并购交易方案/计划或购股合同转让给受让公司的股东。

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在第234条结束后，印度收购公司的程序就基本结束，从235条到240条都是在对并购程序的细节作补充。例如235条就在阐述受让方公司如何依据本条来收购出让方的股份，包含如何收购异议股东所持有的股份。大家也能发现，从234条往后法院的戏份逐渐减少，并且慢慢退出主导者的地位，而是退居至中立者的位置，并依照其职权来进行裁量。