随着中印两国经贸关系的发展，许多中国企业对前来印度设立投资项目的兴趣逐步提高。作为中国公司或中国人在印度开展投资活动首先要选择一定的主体形式或法人资格，主体形式或法人资格的选择主要取决想要从事的经贸活动的内容和目的，一般应该选择按照印度法律所规定纳入外资管理的名称和相应的职责范围从事商务活动。

公司即“法律拟制人”体现的是公司的独立人格，进而拟立公司内部构造以及法人的日常行为、经营管理和内部各人员的作用发挥，使法人四肢协调运作，这些都是靠公司章程来维系，在印度设立经营主体其中最为直接的问题在于如何将公司框架设立完整，依“印度游戏规则”制定无死角的主体形象，这直接指向的也是公司章程的完整性与合规性。以下我们通过印度私人有限公司的公司章程来进行进一步的解读。

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纵观印度的公司法(Companies Act 2013)的规定，印度私人有限公司的公司章程主要包含两套——即公司组织章程又称章程细节（Articles of Association），主要载明公司资本以及如何管理和经营；和公司组织大纲（Memorandum of Association），主要载明公司设立目的和经营范围。MOA和AOA均应当由至少两名股东/董事签字，并要求有第三人作为见证人签字。

印度公司组织章程（Articles of Association）

棕上而言，AOA其实就是公司的一套对外所展示的规则，让大家清楚明白的了解这个主体值得信任的外包装，这套规则主要包含以下几个重要部分：

1. 前言

主要载明印度公司法2013中第一部分的表“F”的规则将适用于这个章程所适用的公司，以及对一些章程中名词进行解释，如“公司“、”办公地址“、”董事“等表述对该公司产生捆绑效力。

2. 定义公司的性质

以私人有限公司为例，定义私人有限公司的法条规定和其中对于股东人数、资格等私人有限公司骨架构成做一个大体的说明。

3. 股权资本和权利的变更

这部分主要体现公司的资本及时转成一定面值的若干股份由股东进行认缴，最低的实收资本应该达到多少（以私人有限公司为例：十万卢比）。资本的增减，股份的拆分以及配发和处置都要经过股东大会决议。

4. 留置权

此部分目前与中国公司法中对公司章程的规定判若两极：主要规定公司对于股东认缴资本中未实缴部分的资本可以对股东的合法收益或者实缴部分股权产生的股息主张留置权。

5. 招股以及转让

该部分对公司向其成员招股的金额以及时间进行了规定，以及股权的转让所要经历的程序（例如：出售方的股权的具体情况、股份的价值确定）。另，董事会也有权利拒绝一些股权的转让（被公司主张留置权的股份、未被认缴的股份）。以及死亡股东子女如何合法主张股权的继承权等内容。在印度公司法2013中还要求AOA需要将股权回购的规定写入其中。

6. 股东、董事和董事会以及公司高管的确定

章程中关于股东和董事部分主要规定股东的人数和股东大会、年会举办的详细要求，以及董事人数和董事在公司中所享有的权利和应当履行的义务（其中有对董事主要的工作职责进行详尽的规定）。且在公司AOA中还需要将董事的身份信息、地址以及签名进行体现，还有董事会的配置和兼顾的事项等并包含有公司高管的选聘规则制定。

7. 公司印章、账户、清算和赔偿

公司需要对其公章和账户在章程中做出完整的说明和记录。以及公司成员或外聘的审计、代理、会计师事务所等中介机构的工作如果对公司赵成一些损失，公司可以追究其责任。

以上7点为公司制定OA需要包含的主要内容，当然不限于其他的规定，只要符合印度公司法2013的规定，可以在其中添加。

印度公司组织大纲（Memorandum of Association）

印度的MOA其实主要内容在于明确成立公司的目的（主要经营范围）以及公司的“活动范围“即辅助目的的经营范围。对公司设立时的初衷目的做一个详细的说明，例如公司成立的目的主要在于经营运输行业、运输工具租赁以及配套服务等。而公司的”活动范围“在公司法2013中第三款规定的范围内为公司目的设立周边的活动半径。

其实，从简单来说即MOA是把公司主要的经营范围和合规的辅助延伸经营范围做详细的说明。

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无论在哪个国家，公司都会被视为是“镶嵌”在社会大网络结构中的小网络化的经济体组织。所以，公司内部是一个复杂的人际关系网络，投资者(股东)、董事、高级管理者和雇员等内部利益相关者以及由他们组成的股东(大)会、董事会、管理层等，在公司中都具有不同的地位、发挥着各自的作用。实质上，公司人际关系网络的形成，公司章程起着主线与核心的作用。无死角的公司章程即可成为连接各个股东、股东会与董事会、股东与公司、公司与公司人员的连接带，同时也是作为公司各利益者的行为指南。

 

 

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